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基本方針

日新製鋼コーポレートガバナンス基本方針(PDF: 343KB、全5P)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、当社のステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、適切な業務遂行と監督により、持続的な企業価値向上と経営の信頼性向上を実現するため、「日新製鋼コーポレートガバナンス基本方針」を制定している。

1.グループ経営理念・経営ビジョン

  1. グループ経営理念
    当社グループの企業活動における基本的価値観を「グループ経営理念」として定めている。
  2. グループ経営ビジョン
    グループ経営理念の下、当社グループが目標とする企業としてのあるべき姿を「グループ経営ビジョン」として定めている。
  3. 企業行動基準
    グループ経営理念および経営ビジョンの下、国の内外において、人権を尊重し、全ての法律、国際ルールおよびその精神を遵守しつつ、持続可能な社会の創造に向けて、高い倫理観を持って社会的責任を果たし、公正な競争を通じて付加価値を創出し、雇用を生み出すなど経済社会の発展を担うとともに、広く社会にとって有用な存在であり続けることを企業目的として追求するため、10の原則から成る「企業行動基準」を制定している。
  4. 行動規範
    企業行動基準において宣言した10の原則を、当社役員および職員一人ひとりが正しく実践するための行動指針として、「行動規範」を制定している。

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2.経営戦略・事業計画

  1. 中期連結経営計画
    当社グループを取り巻くその時々の経営環境の下で、グループ経営理念・経営ビジョンを実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための具体的な経営戦略と施策をまとめた中期連結経営計画(2~5年)を策定する。
  2. 事業計画
    中期連結経営計画の個別施策の実行を織り込んだ単年度の事業計画を策定し、実績との対比を通じて中期連結経営計画の達成状況を評価する。
  3. 資本政策
    • 1)当社は、経営戦略・事業計画に基づく資本政策の基本的な方針を定める。
    • 2)資本効率の観点により、経営戦略具現化のための投資、資金の安定調達のための財務健全性の確保および株主への還元を実施するうえで実効的な資本政策を定めることを基本とする。
    • 3)利益の配分については、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保および今後の業績見通しを踏まえた株主還元を実施する方針とする。「利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間20〜30%を目安とする。
    • 4)内部留保資金は、企業価値向上に向けた持続的な収益成長と競争力強化のための投資、ならびに財務体質の強化に活用する。
  4. 会社の支配に関する基本方針
    • 1)当社は、新日鐵住金株式会社を親会社とする同社グループの一員として、事業戦略を共有し、経営資源の相互活用を推進しつつ、薄板に特化した特徴ある銑鋼一貫メーカーとして、独自のコア製品を中心に価値ある商品・技術・サービスの提供によるお客様中心主義の実践を基本方針としている。
    • 2)さらに、上場会社として、株主および投資家からより高い信頼・評価を得られるよう、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築・運用に取り組んでおり、これらの取り組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく。
  5. 政策保有株式
    • 1)株式保有については、非保有を原則とする。ただし、当社の企画価値向上に繋がるパートナーの株式は厳選して保有する。
    • 2)例外として保有する株式について、保有銘柄企業が属する業種毎の将来見通しも踏まえ、保有を通じた当社の企業価値向上への貢献等の経済合理性を検証し、保有目的との合致を定期的に確認する。
    • 3)保有銘柄企業の株主総会での議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重したうえで当社の企業価値向上に資するか否かを議案毎に判断して実施する。なお、重大な法令違反・不祥事発生に関して責任のある取締役・監査役ならびに原則3期以上連続して赤字を継続していた時点で就任していた取締役・監査役に関する議案、および明らかに株主を軽視した議案に対しては肯定的な判断を行わない。

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3.ガバナンス体制

  1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社のコーポレート・ガバナンスは、グループ経営理念・経営ビジョンの実現と、企業行動基準に掲げた社会的責任を果たし、企業競争力のさらなる向上を図るため、経営と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行うことを基本とした以下の体制により行う。
    • 1)取締役および取締役会
    • 取締役の定数を12名以内とし、取締役会において経営方針・経営戦略の創出および業務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定の透明性・公正性を確保するため、当社の独立性基準を満たした独立社外取締役を選任する。取締役会は、会社法その他法令、定款に定められた事項ならびに経営戦略の観点から重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
    • 2)監査役および監査役会
    • 監査役の定数を5名以内とし、うち半数以上を社外から選出し、監査役会で定める監査基準および監査計画に基づき、取締役会ならびに取締役の職務執行の適法性監査を行う。
    • 3)社外取締役・社外監査役との責任限定契約
    • 社外取締役および社外監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、加えて今後も適切な人材の招聘を継続的に行うことができるよう、社外取締役および社外監査役と会社との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結する。
    • 4)執行役員
    • 経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入する。執行役員には、会社業務のうち経営に大きな影響を与える重要業務を担いその遂行に責任を持つことができる者を取締役会で選任する。
    • 5)経営会議
    • 業務執行の重要な事項については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長、各部門を担当する執行役員で構成する経営会議にて審議を行い、議長が決定する。
    • 6)会計監査人
    • 当社の計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類の監査を、監査役会ならびに内部統制部門と連携して適切に行い、株主・投資家に対する会計情報の開示の信頼性に責任を負う。かかる役割を果たす相当性について監査役会が定める基準に従い、独立性と専門性の両面から選定する。
  2. 取締役・監査役の指名・選定方針と選任手続き
    • 1)指名・選定方針
    • 株主・投資家からの受託者責任を認識し、かかる負託に応えられる能力と資質を備えたものを社内および社外から指名・選定する。
    • 2)選定基準
    • 取締役・監査役のそれぞれの役割・責務に応じて別に定める選定基準に基づき候補者を指名・選定する。
    • 3)社外取締役・社外監査役の独立性基準
    • 社外取締役・社外監査役候補者の選定にあたっては、別に定める独立性基準を充足する人物を社外から招聘することを基本とする。
    • 4)選任手続き
    • 取締役・監査役候補者は、社外取締役による適切な関与を受けつつ、取締役会において選出・決議し、取締役・監査役は株主総会の決議によって選任する。
      なお、執行役員についてもかかる方針・手続きに準じて選任を行う。
      また、取締役・監査役の指名に係る取締役会決議の客観性・透明性を高めるため、社外取締役が過半数を構成する「役員人事・報酬会議」を設置し、取締役・監査役の指名・選定方針、選定基準および取締役会で決議を行う役員(取締役、監査役)候補者の選任議案の妥当性に関する確認を行う。
  3. 取締役・監査役・執行役員の報酬決定の方針と手続き
    • 1)報酬の額またはその算定方針に係る決定に関する基本方針
    • 各取締役の報酬額は、株主総会が決定する取締役および監査役ごとの総額の限度内において、職務および職責ならびに当社の連結業績に応じて算定する。
      各監査役の報酬額は、株主総会が決定する監査役の総額の限度内において、職務および職責に応じて算定する。
    • 2)報酬体系
    • 取締役の報酬は、基本報酬および職責報酬により構成し、連結業績に応じて報酬総額が変動する体系とする。
      監査役の報酬は、基本報酬および職責報酬により構成する体系とする。
    • 3)決定手続き
    • 取締役の報酬に係る決定方針については取締役会において、監査役の報酬に係る決定方針については監査役の協議にて決定する。
      なお、執行役員の報酬についてもかかる方針・手続きに準じて算定する。
      また、取締役・監査役の報酬に係る方針決定の客観性・透明性を高めるため、社外取締役が過半数を構成する「役員人事・報酬会議」を設置し、取締役の報酬額またはその算定方針に係る決定に関する基本方針等および報酬水準の妥当性に関する確認を行う。
  4. 取締役会全体の評価
    • 1)取締役会は、その運営方法、決議事項または審議事項の適切性・相当性、取締役間の議論における生産性・創造性、各取締役および監査役の出席状況・発言状況等、取締役会の実効性に関する自己評価を行う。
    • 2)取締役会の実効性評価は毎年度末を基準に実施し、その結果概要については開示を行う。
  5. 内部統制
    • 1)内部監査
    • 業務執行部門から独立した内部統制部門により定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層および監査役に適宜報告する。また、会社の業務全般の遂行状況ならびに内部統制システムの運用状況について、適法性、合理性および実効性の観点から検討・評価を行い、適宜改善を図る。
    • 2)監査役との連携等
    • 監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部統制部門内に設置する。また、内部統制部門は監査役との緊密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて調査を行うなど、監査役監査の実効性確保を図る。
    • 3)リスクマネジメント体制
    • 代表取締役社長を委員長、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント全般を統括するとともに、リスクマネジメント基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。また、内部統制推進部門が全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進し、新たな重要リスクの探索と対応策の方向付け、各部門におけるマネジメント体制の整備を支援する。
    • 4)コンプライアンス推進体制
    • 代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員および外部専門家(弁護士)を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス全般の統括および取組方針等の策定を行う。また、社内におけるコンプライアンス教育の実施や内部通報相談制度の整備も行い、コンプライアンス推進体制の充実・強化を図る。全ての役職員は、企業行動基準および行動規範に則した業務遂行によって自律的コンプライアンスの実践を行う。
  6. 関連当事者間取引
    • 1)当社と当社の取締役間の取引その他利益相反取引については、予め取締役会での承認を得なければならない。
    • 2)その他の関連当事者間取引についても、一般取引と同条件で実施することを基本方針とし、適切な管理を行う。

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4.ステークホルダーとの協働

  1. 株主・投資家との関係
    • 1)株主平等の原則に基づき、株主権が実質的に確保されるように適切な対応を行うことを基本方針とする。
    • 2)当社は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、株主がその権利を行使するにあたり必要となる十分な情報と検討期間を提供するとともに有用な環境整備を行う。
  2. 取引先・顧客・消費者との関係
    • 1)関係法令を遵守し、公正で自由な競争と取引を確保することを基本方針とする。
    • 2)社会に有用で安全な商品・サービスを開発・提供し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得するため、商品の開発・製造・販売にあたっては、安全に関する法令や品質に関する基準を遵守することはもとより、安全と品質の更なる向上に努める。
  3. 社会・地域との関係
    • 1)「良き企業市民」として認識されるよう、地域社会との緊密な連携と調和を図り、積極的な社会貢献を通じて、社会の発展に寄与するよう努めることを基本方針とする。
    • 2)生産工程における省エネルギー・省資源および環境負荷の低減を図る一方、環境配慮型商品の開発・提供により、持続可能な社会の実現に貢献する。
  4. 従業員との関係
    • 1)国籍・人種・民族・信条・宗教・性別・年齢・身体的特徴等を尊重し、多様な視点や価値観を持った人材の活用により、当社の持続的な成長に繋げることを基本方針とする。
    • 2)かかる多様な人材を確保・育成するため、採用や働きやすい環境の整備に積極的に取り組む。
  5. コミュニケーション
    株主をはじめとするステークホルダーとの積極的な対話を通じて、当社の経営方針・事業活動について正しい理解と信頼を得ると同時に、企業としての説明責任を果たすことを基本方針とし、別に定める「IRポリシー」に基づく積極的な情報発信と適切な情報管理に努める。

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